사외이사 임기제한 결국 강행...3월 주총 ‘대란’ 예고 外

1. 취재착수 및 보도제작경위 ① 단독취재( 0 ), ② 단독기획( ), ③ 보도자료 심층기획( ), ④ 제보( ), ⑤ 기타( ) 중 선택 후 내용을 구체적으로 기술해 주십시오. 지난 1월 초 이데일리 호프데이에서 상법 시행령 개정 관련 코스닥 기업에게 물어본 결과 우려가 상당히 있었다. 사외이사 임기제한뿐 아니라 현재 알려진대로라면 사업보고서와 감사보고서를 주총 2주전까지 제출할 수 없는 구조인데 강행될 경우 다 범법자가 될 수 있다는 얘기였다. 현행 결산 90일이내 사업보고서를 제출하게 끔 한 자본시장법과 배치된다는 얘기도 있었다. 일단 상법 시행령 개정안에 어떤 내용이 담겼는지부터 조사한 뒤 진행상황에 대해 취재에 나섰다. 하지만 상법은 법무부 관할로 조국 법무부 장관 사퇴 이후 상법 시행령 개정안이 계류된 상태였다. 언론보도 역시 사외이사 임기제한 1년 유예를 주 내용으로 지난해 하반기 보도가 몇 건 있었을 뿐 당장 3월 주주총회를 두 달여 앞두고 임기제한이 되는지 여부가 명확하지 않았다. 조속한 확인이 시급해보였다. 시장에선 추미애 신임 법무장관 취임이후 상법 시행령 개정안이 속도를 낼 것이라는 전망이 있어 법무부와 금융위 등을 취재했다. 금융위는 주주총회 등 실무는 담당하지만, 상법은 법무부 관할이라고 공을 넘겼다. 법무부는 홍보담당관, 대변인 모두 통화가 매우 어렵고, 홍보담당관이 질문을 문자로 주면 담당 부서에 전달하겠다고 했다. 일단 간략히 상법 시행령 개정 관련 최종 결정이 언제 나는지, 사외이사 임기제한 1년 유예 여부, 주총전 사업 감사보고서 제출 기한 등을 문자로 보냈다. 오후가 되어서도 답이 없어 재차 독촉한 결과 담당부서인 상사법무과 이혜미 검사와 연락이 닿았다. 이혜미 검사는 질문에 답을 주지 않고 사이트를 참고하라고만 짧게 응대했다. 직접 정부입법지원센터에서 상법 시행령 개정안이 지난 10일 법제처 심사를 완료했음을 확인하고, 이혜미 검사와 다시 통화했다. 차관회의와 국무회의를 거쳐 늦어도 2월초부터는 시행된다는 얘기였다. 해당 부처 확인 후 당일 바로 보도에 나섰다. [단독]사외이사 임기제한 결국 `강행`…3월 주총`대란`예고(2020년 1월14일 오후 4:19 출고) 이데일리 최초보도 1시간 반쯤 뒤인 5시 47분 매일경제에서 단독을 달고 후속보도(단독/`사외이사 임기제한` 강행…3월주총서 700여명 바꿔야)했다. 15일자엔 조선, 중앙, 동아, 한경 1면, KBS 등 주요 매체에 대부분 사외이사 임기제한 기사가 실렸다. 언론사들이 상장협의회 자료를 토대로 700여명 사외이사 선임 대란 등 정부 정책에 비판적인 기사를 쏟아냈지만, 나로서는 후속보도에 신중할 수밖에 없었다. 사외이사 제도가 도입된 외환위기이후 20여년간 거수기라는 비판에서 자유롭지 못했던 것도 사실이었기 때문. 또 중소기업들을 취재한 결과 대표이사가 추천하고 이사회에서 결정돼 실무자는 해당사항(크게 부담되거나 하지 않는다)이 없다는 얘기가 많았다. 일부에선 안하던 것을 하니깐 좀 더 번거로울 수 있다는 답변도 있었다. 언론이 `사외이사 대란`을 확대 재생산한다는 느낌을 받았다. 최초보도 사흘 뒤인 1월 17일 경제개혁연대가 성명서를 냈다. 주총 서식을 좀 더 보완해야 한다는 주장이었다. 이와 관련 금융위를 취재한 결과 주총 관련 내용은 상법 시행령에 담는 게 기본이지만, 일부는 증권및발행시장공시규정에서 개정을 완료한 사실을 알아냈다. 이같은 후속취재로 1월 17일/ “상법 시행령 개정 맞춰 주총 소집 공고 서식 보완해야” 1월19일/ 상장사, 3월 주총서 임원 세부경력 추천사유 공개해야 등 2건의 후속기사를 보도했다. 이와는 별개로 최초 보도 이후 KDI와 기업지배구조원 등 그동안 사외이사 관련 논문과 보고서 등을 찾아본 결과 기업 지배구조 등급이 낮을수록 부적절한 사외이사 선임 비율이 높았고, 사외이사가 장기재직자일수록 기업에 친화적이라는 통계를 찾았다. 또 반대표를 던진 사외이사가 교체될 확률은 그렇지 않은 경우에 비해 통계적으로 유의미하게 높았다. 거수기 사외이사여야만 장기재직하면서 안정적 급여?를 받을 수 있는 구조였던 셈이다. 이 때문에 1월 21일자에 `[생생확대경]거수기 사외이사는 안된다` 칼럼을 통해 사외이사 임기제한의 배경과 상법 시행령 개정에 따른 긍정적 기대효과를 언급했다. 특히 기업의 실질적 노력과 주주들의 참여와 관심이 필요하다고 짚었다. 이는 강제로 사외이사 임기제한을 하더라도 상장사들이 계열사 임원 등 부적절한 사외이사로 교체하는데 그친다면 실제 사외이사 독립성 강화 등 정책 효과는 발휘될 수 없기 때문이다. 2. 취재 및 보도과정의 특이사항 여부 ① 익명 취재원의 경우 코스닥 상장사 홍보, IR 담당자를 5~6곳가량 취재해 허심탄회하게 얘기를 들었다. 상장사명이 노출되는 것을 극히 꺼리는 차라 익명을 쓸 수밖에 없었다. 법무부 관계자 역시 이혜미 검사였지만, 타사 보도에서 실명을 못박아 부담이라며 익명으로 해달라는 요청에 법무부 관계자로 처리했다. 연기금 부문의 익명처리도 경쟁 연기금 최고투자책임자들(CIO)의 해석인 만큼 익명으로 처리했다. 또 공제회, 공단 등 기관의 명도 밝힐 경우 특정 인물로 대상이 좁혀져 기관 명도 연기금으로 통일했다. ②상법 시행령 개정에 따른 상장사 실제 부담이 궁금했던 터라 1월초 호프데이에서 코스닥 상장사 담당자들에게 의견을 물었다. 담당자들은 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 2주전까지 제출하는 것은 사실상 불가하다고, 주주총회를 늦추거나 해야 할 것 같다며 우려했다. 당시 현장에선 사외이사 임기제한에 대해 크게 의견이 없었다.(대표이사 및 이사회가 알아서 하는 구조였기 때문으로 추정) 업계 분위기를 전해준 복수의 상장사 관계자들과 이해관계는 없다. ③ 직접 취재하고 전화하고 만났다. 최근 상장한 기업 대표와 인터뷰시에도 의견을 물었는데, 사외이사는 실제 사업에 도움이 될 만한 사람을 추천해 다양한 의견을 듣는다고 했다. 기업지배구조원, 자본시장연구원 등 전문가들 역시 유명무실한 사외이사 제도를 바로잡기 위해선 일정부분 강제력이 필요하다는 의견이 높았다. ④ 상장협의회 자료 566개사 718명 사외이사 교체수요가 막대한 부담이라는 기사가 재생산되고 있었고, 중소기업의 부담이 크다는 언론 비판이 상당했다. 실제로 그런지 확인하기 위해 상장협에서 공개한 사외이사를 2명이상 교체한다고 구분된 중소기업의 분기보고서(2019년 3분기)를 모두 조사했다. 그 결과 상장협 자료에선 22개 중소기업에서 47명의 사외이사 교체 수요가 발생한다고 돼 있었지만, 22곳 공시(분기보고서)를 뒤진 결과 실제로는 9곳 26명에 그쳤다. 상장협은 2018년 사업보고서를 기준으로 했고, 6년이 되면 임기가 남았어도 해임한다고 계산했다. 하지만 실제는 임기가 남아있을 경우 잔여임기는 채우는 것으로 법무부가 판단했고, 공시를 뒤져보니 단순히 2020년 임기 만료인 사외이사인 경우도 많았다. 임기제한으로 관두는 사외이사 수요가 아닌 임기만료인 사외이사로 실제 재선임을 할 수 있는지 없는지는 다른 문제였다. 3명이상 교체되는 상장사 숫자 역시 상장협은 29곳으로 발표했지만, 실제 분기보고서를 파악해보니 절반도 안 되는 13곳에 그쳤다. 이중 중소기업은 3곳이다. 이쯤되니 상장협 자료를 인용해 더 이상의 기사를 확대 재생산 하는 것은 팩트를 크게 왜곡할 수 있다는 생각이 강해졌다. (4일 기업지배구조원의 2020 주주총회 리뷰 보고서에 따르면 올해 2∼3월에 임기가 만료되는 사외이사는 총 361개 기업의 591명이다. 이 중 161개 기업, 사외이사 208명(35.2%)은 임기 제한 때문에 재선임이 불가하다. 임기만료되는 사외이사 3명 중 1명은 교체가 필요하다.) 그래서 사외이사 임기제한 취재시 상장사들이 사외이사 선임보다 사실상 대주주 의결권이 제한되는 감사위원 선임이 문제라고 했던 감사(위원)쪽으로 눈을 돌렸다. 사외이사 임기제한으로 인해 자산 2조원이상 기업의 경우 사외이사인 감사위원의 임기도 자동적으로 6년으로 제한되는 점을 캐치했다. 자산총액 1000억원이상 기업 역시 상근감사 혹은 감사위원회 설치중 택할 수 있지만, 감사위원회 위원의 선임과 해임은 주주총회 의결사항이다. 앞서 2017년말 새도보팅제를 앞두고 그해 3월 대규모로 감사위원을 선임했던 상장사들이 많아 올해가 어려울 것이라는 의견이 많았다. 코스닥 협회에 알아본 결과 553곳에서 감사(위원)을 선임해야 한다고 했다. 상장협의회에 유가증권 상장사 감사(위원) 선임 수요 통계를 구했으나, 감사(위원) 관련 자료는 없다면서 되레 그 부분을 알아봐 자료내는 것도 아이디어가 되겠다고 답해왔다. 국민연금도 관심이었다. 5%룰 완화와 맞물려 국민연금이 지분 5%이상을 보유한 상장사들에 의결권 행사를 어떻게 할지 궁금했다. 국민연금의 의결권 반대 안건 중 38.6%가 감사(위원) 선임으로 가장 높은 반대 의사 비율을 보였기 때문이다. 국민연금이 상장사 감사(위원)이 부적정하다고 판단한 경우가 많단 의미기도 하다. 대주주 지분이 3%로 제한되는 감사(위원) 선임과 관련해 상장사들을 전수조사하기로 했다. 국민연금이 5%이상 지분을 보유한 313곳의 분기보고서를 모두 조사해 101곳에서 사외이사 임기제한과 맞물려 감사(위원)을 새로 뽑아야 한다는 사실을 확인하고, 연기금과 업계 등의 추가 취재를 거쳐 기사화했다. ‘[단독]국민연금, 무더기 감사교체 나서나…3곳중 1곳 대상’ 이 기사는 1월31일 [상법개정발 주총대란]기획기사중 하나로 출고됐다. 31일자 출고 기사는 코스닥 553곳, 감사선임 `발등의 불`, 사외이사 임기제한하니 감사선임 `산 넘어 산` 등으로 이데일리 지면에는 2월 3일자 1면과 5면에 실렸다. 3. 타 매체 선행보도 여부 및 타 매체의 반향 지난해 하반기 이후 기존 선행보도는 사외이사 임기제한 1년 유예에 방점이 있었다. 하지만 실제 법제처 심사를 통과한 시행령 개정안은 사외이사 임기제한은 그대로 시행하되, 기업이 부담스러워 하는 주총 전 사업, 감사보고서 제출 의무를 2021년 1월까지 1년 유예하기로 결정했다. 제출시한 역시 주총 2주전에서 1주전으로 완화했다. 이는 현재 감사보고서 제출 시한과 동일한 것으로 이와 관련 실질적인 기업 부담은 거의 없다는 게 법무부측 설명이다. 이같은 내용을 담은 1월 14일 이데일리 최초보도 이후 전 매체에서 사외이사 임기제한 강행으로 기사화됐고, 다음달 조선, 중앙, 동아, 한경 1면, 매경 등 대부분 매체에서 후속보도가 잇따랐다. 2월 3일 오전 10시 현재 네이버에서 ‘사외이사 임기제한’ 키워드로 3815개의 기사가 검색된다. 4. 사회에 끼친 영향 이데일리 최초 보도 이후 실제 이같은 상법 시행령 개정안은 국민연금법, 자본시장법 시행령 개정안과 함께 1월 21일 국무회의에서 의결됐다. 상법과 국민연금법은 1월 29일부터, 자본시장법 시행령 개정안은 2월 1일부터 시행됐다. 경제개혁연대는 보도 사흘뒤인 1월17일 성명서를 내 주총서식을 추가 보완하고 정보 공개를 더 강화해야 한다고 밝혔다. 기업지배구조원은 지난 4일 2020 주총 프리뷰 보고서에서 코스피 상장사를 조사해 올해 임기만료되는 사외이사중 161개 기업에서 208명이 임기제한에 따른 교체수요가 발생한다고 분석했다. 사외이사 임기제한 보도로 경제지들은 일제히 기업 부담이니 유례없는 규제니 비판을 쏟아내고 있다. 기업에는 전에 없던 부담이 생기는 것은 일정 부분 불가피할 것이다. 하지만 여기서 중요한 것은 이같은 제도가 왜 나오게 됐는지 생각해 봐야 한다는 것이다. 셀트리온의 경우 사외이사 6명 모두 교체대상이고, 평균 임기는 11년이나 됐다. 사외이사 2명은 서정진 회장과 고교 동창이다. (KDI 연구결과에 따르면 고교동창의 경우 최대주주 혹은 경영인과 친분이 있어 부적절한 사외이사인 경우가 유의미하게 높았다. 대학동문은 큰 의미가 없었다.) 안랩 역시 평균임기가 15.5년에 달하는데, 2017년말 섀도 보팅 폐지를 앞두고 그해 12월 임시주총까지 열어 사외이사 3명의 임기를 3년 연장했다. 올해 12월 만료되는 3명의 사외이사를 3월 주총에서 선임할지, 12월 임시주총에서 선임할지는 아직 결정된 바 없다. 다만 사외이사인 감사위원 선임에 있어 새도보팅 폐지이후 의결정족수 확보가 어려워 의결권 권유대행업체 등이 횡행하는 점, KDI와 자본시장연구원 등에서도 소액주주의 주주권 참여가 보장된다면 대주주 의결권 제한에 대해선 득보다 실이 많다고 지적한 점 등을 언급했다. 이와 관련 금융위원회 등은 새도보팅 폐지가 3년전인데 이를 바로 되돌릴 수는 없다는 입장이나 학계 등에서 3%제한의 변경 필요성 등을 언급하는 만큼 다양한 논의가 이뤄질 것으로 기대된다. 아직까지 사외이사 임기제한 등으로 3월 주주총회에서 실제 사외이사 대란이 일어날 지, 감사위원 선임이 부결되는 경우가 많을지 불확실하다. 지배구조원 분석대로면 코스피 상장사 임기만료 사외이사가운데 35%가량이 교체된다. 큰 부담일지 아닐지는 좀 더 지켜봐야할 것으로 보인다. 그러나 기업부담이 다소 있더라도 23년간 바뀌지 않은 행태라면 정부정책으로 유도하는 것도 필요하다는 생각이다. 사외이사 임기제한 뿐 아니라 임원 후보의 세부 경력사항, 부실기업 재직여부, 이사회의 추천사유 등 주주총회 소집 공시가 강화됐다. 주주들에게 보다 투명히 정보를 공개하고 참여를 유도하겠다는 의도다. 여기에서 무엇보다 중요한 것은 기업의 변화하려는 노력이다. 현대글로비스는 이미 지난해 사외이사 임기를 6년으로 제한한다고 밝혔다. 제도 도입 초기 일정부분 혼란은 불가피하더라도 기업 스스로 변화하려는 노력이 조금씩 더해질 때 규제의 정책 효과는 제대로 발휘될 것이다. 국민연금의 의결권 행사 확대도 같은 맥락이다. 기업이 경영권 간섭이라고 반발하기 전에 현재의 이사회 결정이 주주의 이익에 부합하는지, 아니면 대주주의 이익에 부합하는지 다시 한 번 생각해 볼 때다. 공정위에 따르면 대기업집단의 대규모 내부거래 안건은 이사회에서 100% 통과됐다. 5. 자체평가 및 소속사확인여부 올해 처음 시행되는 사외이사 임기제한 등이 거수기에 그쳤던 사외이사 독립성 확보에 도움이 되고, 보다 확대된 주주참여를 이끌어내기를 바란다. 이같은 정책 효과의 영향이 추후 연구보고서 등을 통해 분석될 것으로 기대한다. 관련 이데일리 보도는 언론윤리강령기준을 준수했다. 6. 기타 고려사항 상법, 자본시장법, 국민연금법 시행령 개정안은 그동안 대주주 및 경영진의 과도한 영향력 행사, 소액주주의 주주권 행사의 미비 등을 감안하면 일정부분 필요하다고 생각한다. 앞으로 주주총회에 미치는 영향, 사외이사의 독립성 확보 여부, 감사위원의 선임, 특히 국민연금의 의결권 행사 등을 지켜보며 후속보도를 이어나갈 계획이다.