한화에어로 3.6조 유상증자 이사회 직전까지 몰랐다

1. 취재착수 ① 단독취재(0), ② 단독기획( ), ③ 보도자료 심층기획( ), ④ 제보( ), ⑤ 기타( ) 2. 출품 보도물 목록(최초 보도부터 순서대로 3건까지 기재) 번호 보도일시 보도 제목 1 3월27일 오전5시 한화에어로, 3.6조 유상증자 직전'1시간'설명회 개최 2 3월31일 오전5시 한화에어로 이사회,총수家1.3조 줄때 이후 유상증자 계획 몰랐다 3 4월1일 오전5시 한화-에어로-오션IR임원 단1명이 겸직…유증판 짰나 3. 보도제작경위 - 내용을 구체적으로 기술해 주십시오. 한화에어로스페이스가 3조6천억원 유상증자 계획을 전격 발표한 후 시장은 큰 충격에 휩싸입니다. 올해만 3조5천억원의 영업이익이 예상되는 회사에서 국내 자본시장 역사상 최대 수준의 유상증자를 발표할 것이라고 누구도 예상하지 못해섭니다. 주가는 급락하고 주주들은 분노했지만, 회사 측은 “지금 투자 기회를 놓치면 뒤로 밀려난다”며 강행 의지를 밝힙니다. 수많은 주주들이 투자한 돈을 바탕으로 경영을 하는 상장사인 한화에어로스페이스가 ‘회사의 진짜 주인’인 주주들의 분노를 한 치의 망설임도 없이 묵살했지만, 금융감독원은 유상증자 증권신고서를 접수받기 무섭게 “미래 성장동력을 확보하기 위해 추진되는 유상증자에 대해 회사 측과 적극 소통하고 계획한 일정에 신속하게 자금조달을 할 수 있도록 지원할 것”이라고 밝힙니다. 주객전도. 주주의 돈으로 경영을 하는 상장회사가 주주의 의사를 전혀 고려하지 않는 모습을 지켜보면서 이 유상증자가 어떻게 결정되었는지 파헤쳐봐야겠다고 생각했습니다. 평소 기업의 거버넌스(의사결정 과정 및 권한과 책임의 배분 체계)에 대한 관심으로 이화여대 사외이사전문과정을 이수했고, 이후 이 문제를 유심히 지켜봐온 저는 유상증자의 당위성이 설명되기 위해서는 유상증자를 결정한 이사회가 정상적으로 이뤄졌는지 확인하는 것이 우선이라고 판단했습니다. 유상증자 발표 후 여러차례 입장 표명에도 불구하고 이 결정에 대한 논란이 커지자 한화에어로스페이스는 유상증자 결정이 사외이사가 과반(7명 중 4명)을 차지하는 이사회의 정상적인 의사결정을 거쳤다고 주장하고 나섭니다. 경영에 직접 참여하지 않지만 경영진의 의사결정을 감시하고 견제하는 사외이사가 다수인 이사회에서 결정한 유상증자인만큼 결정의 당위성이 있다고 주장하고 싶었던 겁니다. 회사 측은 “한화에어로스페이스는 이사회 개최 이전에 사외이사 사전 설명회를 통해 사외이사에게 유상증자와 관련하여 상세하고 풍부한 정보를 제공했고, 이를 바탕으로 활발한 토론이 이루어졌다”고 밝혔습니다. 이후 관련 보도는 다소 잦아들었고, 사태는 일단락 되는 듯 했습니다. 악마는 디테일에 있다. 유상증자 의사결정 과정을 뜯어봐야겠다고 마음먹은 저는 사전설명회와 이사회의 디테일을 뜯어보기로 했습니다. 언제 어떻게 진행되었는지, 사외이사들에게 제공된 ‘풍부한 정보’는 무엇인지, 활발한 토론은 얼마나 이뤄졌는지 제대로 알아야 회사 측 주장대로 이사회의 유상증자 의사결정이 정당성이 있는지 판단할 수 있어섭니다. 한화에어로스페이스 이사회 의사록과 당시 상황을 잘 아는 인사들을 어렵게 접촉했고, 사외이사 사전설명회는 이사회 당일 단 1시간 동안 진행됐다는 점을 확인했습니다. 사전설명회 이후 진행된 이사회는 단 2시간, 그 직후 투자자들을 상대로 한 IR설명회가 진행됐습니다. 반나절, 아니 반에 반나절도 되지 않는 3시간 만에 자본시장 역사상 최대 규모의 유상증자가 결정된 겁니다. 문제는 전광석화로 진행된 사전설명회와 이사회 조차 형식으로 이뤄졌다는 점입니다. 사전설명회는 유상증자를 주관하는 모 증권사의 인사가 참석해서 진행했고, 보안을 이유로 다른 IB 관계자는 참석하지 않았다는 점도 확인했습니다. 심지어 사전설명회와 이사회는 이사회 멤버 중 절반 이상이 화상회의로 참석했습니다. 전현직 사외이사들은 “명백한 이해당사자인 유상증자 주관사가 유상증자에 대해 어떻게 설명했을지는 ‘삼척동자’도 짐작할 것”이라고 혀를 찼습니다. 경영진이 무리하게 유상증자를 밀어붙인 이유는 무엇일까. 이해하기 어려운 행동을 하는 사람들을 지켜볼때는 그 뒤에 숨어있는 이익이 무엇인지 고민합니다. 경영진이 무리하게 유상증자를 밀어붙인 배경엔 분명히 실익을 얻는 사람이 있을 것이고, 그 끝에 유상증자의 진짜 목적이 있을 것이라고 생각했습니다. “3조6천억원을 조달을 결정할 것이었으면, 한 달 전 1조3천억원은 왜 쓴 것이지?” 한 달 전 늦은 저녁, 퇴근길 지하철역에서 급하게 작성했던 기사가 머리를 스쳤습니다. 회사 측은 유상증자를 결정하기 한 달 여 전인 2월 현금 및 현금성 자산 대부분(1조3천억원)을 써서 총수 일가가 지배하고 있는 회사인 한화에너지와 한화임팩트가 보유한 한화오션 지분을 사들입니다. 이런 조치로 회사 측이 보유한 한화오션 지분율은 기존 34.7%에서 42.0%로 늘어납니다. “보유 현금을 다 써서 한화오션 지분을 더 매입하는 것이 현금을 투자금으로 활용하는 것보다 우선할 만한 가치 또는 시급성이 있을까?” 궁금했습니다. 자본시장 전문가들의 의견은 ‘아니오’ 한화에어로스페이스의 기존 지분율은 낮은 지분율이 아니고, 확보한 지분 역시 이미 우호지분으로 평가됩니다. 보유 현금을 모두 소진해 지분율을 소폭 올리고, 이후 대규모 투자의 시급성을 이유로 역대급 유상증자를 단행하는 것이 앞뒤가 맞지 않는단 게 공통된 지적이었습니다. 유상증자 결정의 당위성을 확인하기 위해선 결국 한 달 전 이뤄진 한화오션 지분 매입 의사결정 과정을 확인해야했습니다. “모르곤 해도 알고는 못 한다” 다시 2월 이사회의 전말에 대한 추적에 나섰고, 한화오션 지분 매입이 결정되었던 이사회에선 이후 유상증자 계획이 전혀 공유되지 않았다는 사실을 확인하게 됩니다. 당시 이사들은 투자 필요성은 고민했지만 한 달 후 유상증자 계획 등은 몰랐던 겁니다. 다만 높은 확률도 유상증자 계획은 사외이사만 몰랐을 가능성에 무게가 실립니다. 전현직 사외이사들은 국내 대기업 최고경영자들이 통상 5년, 최소 1년의 사업 계획을 머리에 넣고 있고, 이런 점을 감안하면 유상증자 계획은 김동관 부회장 등 사내이사들만 알고 사외이사들에겐 공유되지 않았을 가능성을 공통적으로 제기했습니다. 산재했던 퍼즐이 맞춰지고 있었습니다. 2월 지분 매입 의사 결정때 당연히 고려되었어야 할 이후 유상증자 계획이 공유되지 않다보니 2월엔 ‘돈이 있다’며 현금을 쓰는 결정(한화오션 지분 1조3천억원 규모로 매입)을, 3월엔 돈이 없다며 ‘주주들에게 돈을 모으는’ 결정(3조6천억원 규모로 유상증자)을 하게 된 겁니다. 마지막 퍼즐. 회사 측이 사외이사들을 ‘허수아비’로 만들며 두 차례 굵직한 결정에 나선 이유는 무엇일까. 유상증자와 관련해 꼬리에 꼬리를 무는 의문의 끝엔 한화그룹 경영권 승계가 있었습니다. 한화에어로스페이스가 한화오션의 지분을 매입한 후 얻은 결과는 소폭 지분 상향이었지만 총수 일가 회사는 1조 3천억원이라는 현금을 확보하게 되는 것으로 나타났습니다. 일반 주주의 주식가치 희석의 반대 급부는 총수 일가의 대규모 유동성 확보가 있었던 겁니다. 이후 취재에선 한화가 국내 주요 그룹엔 전례가 없는 IR담당임원의 주요 계열사 겸직까지 하고 있는 점까지 확인됐습니다. 김 부회장이 대표이사로 있는 ㈜한화 전략부문 IR담당 임원은 한화에어로스페이스, 한화오션 등 주요 계열사 5곳의 업무를 모두 함께 보고 있습니다. 상장사는 독립된 경영이 이뤄져야 하는데 기업의 투자, 재무 전략 등을 총괄하는 인사가 이해관계가 충돌가능한 그룹 계열사 다수의 관련 업무를 총괄한다면 독립적인 경영이 가능할까요? 결과적으로 총수 일가에 현금을 몰아준 계열사간 지분 조정, 이후 이뤄진 역대급 유상증자 결정을 둘러싼 논란에 대해 한화 측은 보다 성실하게 답해야 합니다. 이렇듯 연이은 CBS의 보도로 지분매입과 유상증자에 간 ‘검은 고리’가 드러나자 한화 김승연 회장은 예정에 없던 보유 지분 절반을 세 아들에게 증여하는 승부수를 던집니다. 유상증자 계획을 발표한지 11일 만이자 CBS 첫 보도 이후 나흘만입니다. 한화 측은 "한화에어로스페이스 유상증자를 승계와 연결시키는 억측과 왜곡은 불식될 것"이라고 주장하고 있지만 시장에선 “갑자기 증여에 나선 것이 두 사안의 강한 연관성을 방증한다”는 평가가 나옵니다. “한화에어로 봐라, 이래서 국장(한국 주식시장 투자) 거른다” 가장 많이 받은 피드백입니다. 한화에어로스페이스 등 상장사는 일반 대중의 투자금을 바탕으로 사업을 영위하는 곳입니다. 하지만 국내 기업들의 의사결정 과정을 살펴보면 일반 주주들을 배려했다고 읽히는 결정이 눈에 띄지 않습니다. 주주는 기업의 다양한 이해관계자 중 가장 중요한 이해관계자 중 하나입니다. 주주가 최우선 고려되어야 한다는 것은 아니지만 중요 의사 결정과정에서 중요 이해관계자의 의사는 중요하게 반영되어야 합니다. 상법상 최고의사결정 기구를 이사회로 둔 것, 이사회의 과반을 사외이사로 하는 관례는 경영자들이 자신을 포함한 특정인의 이익을 과잉대변하지 못하게 하기 위해섭니다. 한화에어로스페이스 유상증자 논란은 그 회사 투자자들만의 이슈가 아닙니다. CBS보도는 현행법상 최고의사 결정기구인 이사회를 유명무실하게 하고 총수 일가의 이익을 과잉 대변하는 기업에 대한 경종입니다. 이번 보도를 계기로 상장사는 상장사에 걸맞는 의사결정을 해야한다는 사회적인 압력이 더욱 커질 것으로 기대합니다. 4. 취재 및 보도과정의 특이사항 여부 기사에 등장하는 일부 익명취재원들은 국내 주요 기업의 사외이사들입니다. 지난해 상법 개정안 논의 당시 사외이사 제도를 다루는 기획기사를 준비했고, 사전 취재차 사외이사 여러 명에 대해 포커스 인터뷰를 진행했습니다. 예상보다 빨리 상법 개정안이 통과되면서 기획기사는 출고되지 못했지만, 당시에 인연을 맺은 취재원들이 이번 취재 과정에서 도움을 줬습니다. 다만 실명 발언이 기사화될 경우 이들에게 예기치 못한 피해를 줄 우려가 있어 익명화했습니다. 기사 바이라인에 있는 기자가 관련 취재와 기사 작성을 모두 맡았습니다. 5. 타 매체 선행보도 여부 및 타 매체의 반향 타 매체 선행보도는 없었습니다. CBS 보도 이전 한화에어로스페이스 유상증자와 관련된 논의는 ‘대규모 투자 필요성은 공감하되 자본조달 방식으로 유상증자를 택한 것이 아쉽다’가 주를 이뤘습니다. 하지만 CBS의 연속보도 후 한화오션의 지분 재배치와 유상증자 간 연결고리를 강조하는 보도가 주를 이루고 있습니다. KBS 등 주요 방송사와 뉴시스 등 통신사, 유상증자에 대해 우호적이었던 한국경제 등 다수 경제지 등까지 이젠 한화에어로에 증자에 앞서 오션 지분을 정리한 내용과 한화 그룹의 증여를 둘러싼 맥락을 설명해야한다고 보도하고 있습니다. 6. 사회에 끼친 영향 한화에어로스페이스가 지난달 20일 대규모 투자 필요성을 이유로 유상증자를 발표한 직후 일반 주주들은 강하게 반발했지만 증권가에선 ‘유상증자로 기존 주주들의 기분 가치가 희석되는 것은 아쉽지만 대규모 투자는 필요하다’는 시각이 주를 이뤘습니다. 금융감독원 이복현 원장 역시 “이번 건은 매우 긍정적으로 보고 있고 최대한 빨리 심사하겠다”는 입장을 밝힙니다. 하지만 한화에어로스페이스 이사회가 명백한 이해관계자인 유상증자 주관사 관계자에게 단 1시간짜리 설명회를 들은 직후 유상증자를 결의했다는 CBS 보도와 후속 보도 이후 이런 기류는 ‘유상증자의 당위성을 확인할 필요가 있다’로 180도 바뀝니다. CBS의 첫 보도가 나온 지난 27일 저녁 금감원은 한화에어로스페이스에 유상증자 당위성 등에 대한 정보의 기재가 미흡했다며 정정요구를 하고 나섭니다. 31일 한화오션 지분 매입 결정 당시 이후 대규모 유상증자 계획을 이사회에 알리지 않았다는 보도가 나온 다음날인 4월 1일엔 담당 부원장이 간담회를 열어 “지분 개편과 유상증자의 연관성을 설명해야 한다”고 밝힙니다. 이번 사안에 대해 상대적으로 관심도가 떨어졌던 정치권도 더불어민주당 이재명 대표 등을 필두로 한화에어로스페이스가 총수 일가 회사 지분을 매입하고 현금을 지급한 후 대규모 유상증자를 다행한 것에 대해 설명이 필요하다고 요구하고 있습니다. 7. 자체평가 및 소속사확인여부 취재 및 기사 작성 과정에서 한국기자협회 언론윤리강령 기준을 준수했습니다. 8. 기타 고려사항 외부 지원은 받지 않았습니다. 보도 당사자인 한화에어로스페이스의 해명과 반론을 충분히 실었습니다. 언론중재위원회 피신청 사실도 없습니다.